A股份有限公司是壹家於2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會於2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況是：A公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有張某、李某、王某、丁某;董事孫某因出國考察不能出席會議;董事陳某因參加人民代表大會不能出席表決，電話委托董事張某代為出席並表決;董事劉某因病不能出席會議，委托董事會秘書董某代為出席並表決。同時，A公司監事夏某列席該次會議。在董事會討論完相關內容後，會議記錄由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。
(1)出席該次董事會會議的董事人數是否符合法律規定?並說明理由。
(2)董事陳某和劉某委托他人出席該次董事會會議是否有效?並說明理由。
(3)董事會會議記錄是否有不規範之處?如有，請指出來。
解析(1)出席該次董事會會議的董事人數符合規定。因為，公司法規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。
(2)董事陳某電話委托董事張某代為出席會議不符合法律規定。因為，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。而這裏電話委托則不是書面委托方式。
(3)董事劉某委托董事會秘書董某出席董事會會議不符合法律規定。因為董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。
(4)董事會會議記錄有兩處不規範。壹是該會議記錄應當有會議記錄員的簽名;二是該次會議記錄無須列席會議的監事夏某簽名。
案例2
山東某公司與英國某公司於1996年底投資設立某飯店(組織形式為有限責任公司)，***投資6000萬元，英方占50%股權。1999年底，英方在英國的公司破產，擬轉讓股權以抵債務。英方先向中方出讓其擁有的50%股權，作價為3500萬元，中方認為要價太高，沒有接受。後經人介紹，英方與開發公司商討出讓股權事宜，經反復磋商，遂達成以原投資額(即3000萬元)為價轉讓50%的股權的決議，不附加任何條件。雙方擬訂了股權轉讓協議，並上報了政府部門。山東某公司得知此事後，認為英方無權以低價向第三者轉讓出資，並與英方和江蘇某開發公司交涉，要求解除轉讓協議，由自己以同樣條件承年英方的股權。英方認為，轉讓股權事先已征求過中方(山東某公司)的意見，是在中方沒有接受的情況下才尋求其他受讓人的;轉讓協議達成後，中方又要求受讓，是屬無理取鬧，予以拒絕。中方遂向法院起訴，請求確認轉讓協議無效。
解析(1)本案中轉讓協議無效。根據我國有關法律、法規規定，合營壹方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機構批準。違反該規定的，其轉讓協議無效。本案中英方向第三者(江蘇某開發公司)轉讓出資的行為沒有得到合營他方(山東某公司)的同意，因而是無效的。
(2)合法。根據我國有關法律、法規規定，合營壹方如向第三者轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件下有優先購買權。可見，本案中江蘇某公司的要求是合法的。
(3)不可以。根據我國有關法律、法規規定，合資有限公司存續期間，註冊資本不得減少。因此，英方不能撤回投資抵債。
案例3
某紡織有限責任公司因市場發生重大變化，繼續經營無法實現預期的經濟利益，經股東會決議解散公司。股東會選 任公司董事張、王、李、趙、陳等5人(公司股東)組成清算組。清算組在成立10天內將公司解散及清算的事項通知了債權人，並於60天內在報紙上公告了3次。債權人A、B分別在第壹次公告之日起2個月、3個半月時向清算組申報債權。A、B、C、D都向清算組提供了有關債權的證明材料，而債權人E壹直沒有申報債權。清算組對公司財產清理後，提出了清算方案，其清償順序為：首先支付清算費用，然後繳納所欠稅款，清償債權人A(銀行)和B(信用社)貸款，再清償其他債權人(C、D、E)債務，再支付職工工資和勞動保險費用。因公司剩余財產清償債務後不足以支付全部職工工資和勞動保險費用，故按比例支付。
上述材料中有哪些不符合《公司法》規定的地方?並說明理由。
解析(1)債權人B在接到通知35日內，債權人D在第壹次公告之日後3個半月時申報債權，已超過法定的申報日期，債權人E壹直未申報債權，他們即B、D、E都喪失受償權，而清算組在清算方案中將他們列為可以受償的債權人，是不正確的。
因為：《公司法》規定，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
(2)材料中，該公司的財產不足以清償債務，而清算組仍提出了清算方案，沒有向法院申請宣告破產，是不符合《公司法》規定的。
因為：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當立即向法院申請宣告破產。
(3)按照《公司法》的規定，公司財產應優先撥付清算費用，然後按下列順序清償：職工工資和勞動保險費用;繳納所欠稅款;清償公司債務。由此可見材料中先繳納稅款(支付清算費用後)，再清償公司債務，然後再支付職工工資和勞動保險費用的清償順序是錯誤的。
(4)在清償債務時，超過期限申報債權的B、D以及壹直未申報債權的E不能受償，銀行、信用社貸款和其他債權應是同等順序受償。